A. 為什麼在並購交易中會大量運用並購貸款
一、並購貸款可豐富收益、分散風險
為並購交易提供信貸融資是國外銀行一項常見的重要業務。商業銀行在投行的牽頭下加入銀團貸款，有的銀行則在提供貸款的同時，直接擔任並購交易的財務顧問，參與交易的全過程。對於銀行來說，並購貸款不同於普通貸款的地方在於其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被並購對象的償債能力作為條件。由於並購貸款的特殊性，其回報往往比一般貸款要高。而且，中國商業銀行業同質化競爭嚴重，再發展下去，減少息差的業務，增加收費類收入是重要戰略。故此，不少商業銀行都大力拓展投行業務，把核心競爭力從資產負債表的競爭轉為以人才、服務團隊的競爭。並購貸款正好一次性為客戶提供商業銀行跟投資銀行的綜合方案。最後，銀行也希望透過開發發放並購融資的資金，把資產從傳統的跟房地產有關的土地儲備貸款、開發商貸款跟客戶抵押貸款的基礎上，分散至其他的經濟領域，包括跨國並購的本、外幣貸款，豐富資產組合多元化、分散系統風險。
二、利用並購貸款利息抵稅創造價值
從理論層面，將銀行貸款用於並購可以提升並購方(特別是對於私募基金)的投資回報即杠桿效應。基於MM理論(Modigliani-Miller Theorem)，在完善資本市場的假設條件下，公司的價值本來不應受財務杠桿作用的影響，即任何公司的市場價值與其資本結構無關，企業的市場價值只由預期收益的現值水平決定。可是，根據含公司稅的MM理論，並購貸款的稅收擋板作用將提高企業的價值。在考慮公司稅的情況下，債務融資就有一個重要的優勢，因為公司支付的債務利息可以抵減應納稅額,而現金股利和留存收益則不能。這樣,當存在公司稅時,公司的價值就與其債務正相關。公司價值=完全權益融資的公司價值+利息節稅收益的現值
一般的假設是利息節稅收益的風險與利息支出的風險相同,於是就可以用債權人的期望收益率(即債務成本)來進行折現。經過計算利息節稅收益的現值等於負債與公司所得稅的乘積。由於節稅收益隨債務額的增大而增加,那麼公司便可以通過用債務替代權益來增加公司的總現金流量並提高公司價值。
在實際操作上，國際大型股權並購基金往往使用最先進的稅務策劃，利用杠桿並購一方面增加交易規模，另一方面享受利息稅務抵免來增加回報。
搜索「並購天下」查看更多並購資訊。
B. 並購貸款利息如何資本化，怎樣操作的
隨著資本經濟的發展，企業並購已經不是什麼新鮮事，在企業並購過程中，如果收購方資金不足，通常採用商業並購貸款或是信託融資的方法融資。在此情況下，並購貸款利息和信託融資利息如何資本化才能保證利益最大化呢？小編通過下文為您詳細解答。
一、並購貸款利息資本化
在中國的銀監部門推出商業並購貸款政策之前，企業不能公開的使用銀行貸款開展並購，所以也就不存在並購借款利息資本化的問題。2008年，銀監會推出商業並購貸款政策後，為股權並購而發生貸款的情況增多，這部分利息是否可以資本化?我認為不可，原因是並購貸款利息不符合利息資本化的條件。分析如下：
關於利息費用資本化的規定，見「企業會計准則第17號-借款費用」。該准則第四條規定「企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，應當予以資本化，計入相關資產成本」。「符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產」。該准則第五條規定「借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：
(一)資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出;
(二)借款費用已經發生;
(三)為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。」
根據上述描述，並購貸款利息不符合資本化的條件：
(一)投資一旦確定，從簽約、付款到工商登記過戶一般不需要很長時間(前期的選擇和洽談過程不包括在內)，一般情況下，付款之後甚至簽約之後，被收購企業的權益就歸屬於收購方了。
(二)從企業取得並購貸款時間看，並購貸款一般在企業取得並購股權後才可取得。因為提供並購貸款的銀行一般都要求以並購股權作為質押，並購股權也只有等到過戶手續完成後，才能夠辦理。過戶手續都完成了，並購也就完成了。這時候，企業才拿到並購貸款(可見對並購貸款操作的某些規定是非常迂腐可笑的，一般情況下，不支付資金，被收購方又怎麼可能同意辦理股權過戶呢?所以與之相關的是各種名目的過橋貸款的出現)。所以，也就不存在在購建過程中發生借款利息的問題。即使個別情況，企業在並購還沒完成前已經取得了並購貸款，這個過程也是較短的，一旦收購完成，就需要停止資本化。從重要性原則和謹慎性原則出發，也沒有資本化的必要。
(三)並購完成後，收購方就會取得相應收益，並購貸款的利息就是取得收益的成本，從收入費用配比角度，這部分利息也不宜資本化。
二、信託融資利息資本化
通過信託融資收購企業股權的一般路徑是：收購方與信託公司簽署信託協議——信託公司代持被收購企業股權——收購方與信託公司簽署股權託管協議，收購方實際行使在被收購企業中的管理權——收購方逐步從信託公司收回被收購企業股權。
與並購貸款操作方式不同，信託融資並購是取得對收購企業的實際管理權在先，而支付資金在後。
這時候，收購方要支付給信託公司代價就包含信託本金和利息，這部分利息實際上已經轉換為收購代價，是可以資本化的。根據「企業會計准則第2號-長期股權投資」 第四條規定「 除企業合並形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。」這時候，收購方支付的現金中就包含了利息，所以利息自然就是收購成本的一部分。由於收購方一般實際享有信託公司代持股權階段的被收購方收益，所以，對於該段期間的被投資方分紅，可以相應減少收購方的投資成本，如此實際上也可以抵減信託融資利息實際資本化所帶來的投資成本的增加。另外，收購方在賬務中錄入了投資成本後，就應該對投資項目進行公允值計量，這是後話。
綜上，我們可知並購貸款利息以及信託融資利息都可以資本化來達到資本的利益優化，在企業並購融資中，由於融資方式的不同，貸款利息的資本化方式也不盡相同。
（來源：資雲網）
C. 央行、銀保監會發文鼓勵優質企業兼並收購房地產項目
華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 李凱旋 李未來 北京報道
12月20日，上海證券報等多家媒體報道稱，央行、銀保監會在近期聯合發文表示，鼓勵優質企業加大對房地產項目的兼並收購，要求金融機構加大對並購貸款、債券融資的支持力度。此前銀保監會也表示，金融機構要合理發放房地產開發貸款、並購貸款。
業內專家認為，近期，央行等加大了對房地產金融的支持力度，這有助於防範房地產項目風險擴大，也有助於盤活處於風險中的地產項目。
鼓勵收購地產項目
據上海證券報等媒體報道。近日，央行、銀保監會聯合發布《關於做好重點房地產企業風險處置項目並購金融服務的通知》，並會同國資委召集部分民營、國有房地產企業和主要商業銀行召開座談會，鼓勵優質企業按照市場化原則加大房地產項目兼並收購，鼓勵金融機構提供兼並收購的金融服務，助力化解風險，促進行業出清。
據悉，該文件主要有6方面內容，分別為穩妥有序開展並購貸款業務、加大債券融資支持力度、積極提供並購融資顧問服務、提高並購服務效率、做好風險管理、建立報告制度和宣傳機制。
此外，文件強調，要求金融機構按照穿透原則評估項目的合規性，同時要嚴格遵守房地產開發貸款的監管要求，加強並購貸款的風險控制和貸後管理，做好資金的用途監控。同時，銀行業金融機構要建立重點房地產業項目並購貸款的報告制度，按月向人民銀行和銀保監會報告開展並購金融服務的情況、存在的問題和建議，積極配合並購雙方披露項目並購和金融支持的信息等。
截至發稿，《華夏時報》記者發現，央行和銀保監會尚未在官方平台進行發文。《華夏時報》記者采訪了房企相關負責人，受訪房企向記者表示，未接到通知，或許是央行和銀保監會的內部發文。
專家：有助於化解風險
盡管沒有官方發文，但此前銀保監會已經釋放出信號。12月5日，銀保監會發文表示，在落實房地產金融審慎管理的前提下，指導銀行保險機構做好對房地產和建築業的金融服務。要根據各地不同情況，重點滿足首套房、改善性住房按揭需求，合理發放房地產開發貸款、並購貸款。
貝殼研究院高級分析師潘浩認為，銀保監會有關房地產並購貸款的表述對穩健型房企介入解決風險房企的問題有一定裨益。風險房企則有機會通過金融機構、處置資產、引入投資、加速銷售等方法解決企業面臨的風險以及防止風險進一步擴大。
可以看出，近期，央行、銀保監會對於房地產行業的發聲較多。「從此次發文來看，後續包括並購方面的銀行貸款、相關債券發行等會明顯發力。同時，被兼並收購的對象是項目並非企業股權，則可以看出收購的目的主要是為了化解房企項目的經營困難。」易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進如此認為。
在嚴躍進看來，央行、銀保監會發文具有積極意義。一方面，這給很多機構和企業提供了更多的金融支持和寬松環境，有助於通過兼並收購來更好地實現項目擴展。另一方面，在類似的兼並收購下，一些問題房企的項目可以更好地得到去化，也有助於企業回籠資金。
房地產股票大漲
近期，地產金融層面利好不斷。12月20日，新一期LPR報價出爐。其中，1年期LPR較上一期下調5個基點至3.8%，5年期以上LPR則保持不變，仍為4.65%。值得關注的是，自2020年4月20日LPR創下改革以來單月最大降幅後，1年期和5年期以上LPR一直保持穩定。
貝殼研究院首席市場分析師許小樂認為，1年期LPR下降再結合此前央行降准，將有效促使資金支持實體經濟發展。而作為房貸利率基準錨的5年以上LPR保持穩定，也有從宏觀層面平穩房地產市場，防止刺激樓市之意。
同時，近期，各個城市的房貸環境持續改善，房貸利率下降，放款周期縮短。許小樂認為，在「良性循環」的指引下，信貸環境的持續改善將對年底市場成交帶來利好，帶動市場底部修復。
或許是受到房地產金融層面利好消息的影響，房地產板塊大幅上漲。12月20日，A股房地產開發板塊報收13845.49點，漲幅為1.85%。其中，包括京能置業、津濱發展等在內的多家公司漲停。
D. 銀保監局關於並購貸款用途
用於並購買房。
一是影子銀行快速萎縮。近幾年開展的清理政府隱性債務、治理同業亂象、出台資管新規等措施，堵住了信貸資金和理財資金違規充當資本金的路子，對私募股權投資資金的供給也大幅下滑。
二是資本市場改革雖已破局，但見效還有待時日。在經歷了2015年股市波動之後，股市增量資金供給不足。隨著注冊制、再融資新規等政策出台，資本市場融資功能開始修復，特別是科創類企業股權融資可得性顯著提高。但資本市場對實體經濟的輸血功能整體而言尚有很大改善空間。可見，當前國內權益資金供給的局面仍處於「後門已關、正門初開」階段。
拓展資料：
1、根據全國金融工作會議精神和有關文件，目前小額貸款公司行業由銀保監會負責制定經營規則和監管規則，由省（區、市）人民政府及地方金融監督管理局負責監管和風險處置。截至2019年12月末，全國共有小額貸款公司法人機構9074家，全行業實收資本9478億元，貸款余額10043億元。 《通知》對小額貸款公司行業亟需明確的部分經營規則和監管規則作出規定，有利於遏制監管套利、促進規范監管、推動行業健康發展。
2、其中明確提到小額貸款公司貸款不得用於以下事項：股票、金融衍生品等投資；房地產市場違規融資；法律法規、銀保監會和地方金融監管部門禁止的其他用途。 銀保監會向小貸公司，出手了！又一條違規炒房路將被堵死！實際上，伴隨著樓市的回溫，嚴監管也早已啟動！ 違規輸血房地產被罰 銀保監會一天開出2張億元罰單 早前，部分樓市、土地市場成交火爆就引起了監管部門的高度重視，對違規資金流入房地產市場的監管再次升級。而今年8月底和9月初屬於首度並密集發布查處大型銀行違法違規行為通報，或具有立典型意義。
3、9月4日，銀保監會公布了對5家金融機構及相關責任人的處罰決定，處罰金額合計3.2億元。其中，對2家銀行的罰沒金額均超1億元，主要包括房地產違規融資、貸款資金被挪用，虛增貸款等。 8月14日，某銀行存在違規發放房地產開發貸款、並購貸款管理嚴重違規等23項違法違規行為，被銀保監會上海監管局處以罰款1625萬元，並責令改正，沒收違法所得27萬元。
4、8月11日，某商業銀行存在未按專營部門制規定開展同業業務、同業投資資金違規投放「四證」不全的房地產項目、個人消費貸款貸後管理未盡職等違法違規事實，被銀保監會上海監管局責令改正，並處罰款共計2100萬元。