① 信贷资产转让的现状
1、国家开发银行
国家开发银行因贷款规模大，贷款期限长， 因而提高资产的流动性、回流资金的需求强烈。现在，国家开发银行已经成为信贷资产转让市场中主要的信贷资产的转出方和批发商，和大部分商业银行和信托投资公司建立了信贷资产转让合作关系，目前正在构建全行统一的信贷资产转让平台。
从2002年起，国家开发银行已经与多家商业银行开展了信贷资产转让业务。2004年国家开发银行大力推行了管理资产业务，即国家开发银行将贷款份额转让后仍对贷款公司进行管理，并对转让的贷款项目收取管理费，成为信贷资产转让的一种主要模式。
2004年，国家开发银行和5家金融机构签署了间接银团贷款和资产管理服务合同。2005年，国家开发银行作为牵头行签署了528个银团贷款项目，总额达1,357亿元人民币，出售197个贷款项目的部分份额，总额达530亿元人民币。截止2005年末，管理资产总额(表外部分)达4,438亿宽弯元人民币，实现8.7亿元人民币资产管理服务收入。
2、 四大资产管理公司
四大资产管理公司不良资产处置方式除了直接回收以外，另一种重要手段是通过不良债权转让。不良资产的受让方主要为外资投行和信托投资公司，采用招标、拍卖、协议转让等方式。
外资介入国内不良资产处置的正式批文是2001年10月由财政部、中国人民银行以及当时的外经贸部发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，该规定明确指出：资产管理公司可以通过吸收外资对其所拥有的资产进行重组和处置。据银监会统计，截至2003年末，四大资产管理公司先后13次利用外资处置不良资产，涉及贷款本金及表内利息达825.27亿元，回收现金25.33亿元。其中，向外资出售不良资产428.39亿元，回收现金10.7亿元，与外资合作处置不良资产396.88亿元，已回收现金14.63亿元。这意味着，外资参与处置不良资产的平均回现率仅为3%，远低于四大资产管理公司自身20%左右的总体平均回现率。
信托方式处置不良债权资产为另外一种重要方式，一般为资产管理公司将不良债权信托给信托公司设立财产信托，并将其中的优先级受益权转让给投资者，资产管理公司保留扮清劣后收益权。如2003年6月，华融资产管理公司将一百三十二点五亿元的不良债权资产，委托中信信托投资公司设立三年期的财产信托，并将其中的优先级受益权转让给投资者，这一“准资产证券化”举措首创了国内资产处置业务全新交易方式。
信托方式使不具有资产管理专业能力的投资者有机会实现对不良资产的投资，为投资者提供了一种新的投资品种，同时信托结构设计还有利于资厅巧前产管理公司加快资产变现进度，提前收回不良资产变现资金，实现资产回收价值的最大化。但信托处置方式受制于信托公司私募资金的能力，一般规模不大。
3、商业银行
商业银行因为体量巨大、各家资金状况、贷款规模、贷款质量差异很大，因此信贷资产转让业务表现出一定的复杂性：信贷资产转让既有回购型，又有买断型，采取了协议转让、招标转让、不良资产转让、间接银团、联合贷款等多种方式。
商业银行开展信贷资产转让业务根据动机不同可以分为以下几种类型：(1)为规避银监局监管在期末发生的短期信贷资产转让业务；其特点是：一般采用回购型式，信贷资产转让的期限短，转让协议达成的时间往往是商业银行上报非现场监管资料的前几天甚至当天。(2)存贷比过高与存贷比低、信贷项目多资金少的商业银行与信贷项目少，资金富余的商业银行之间的信贷资产转让业务，呈现出一定的地区特性；(3)一部分存贷比超标，贷款资源丰富的商业银行为完成中间业务收入而将一部分贷款份额转让给其他金融机构，将贷款利息收入转化成投行业务收入的信贷资产转让业务。
4、财务公司、信托公司与农信社等金融机构
财务公司、信托公司、农信社等金融机构开展的信贷资产转让业务既有转出方，也有受让方。因总体资金规模小在信贷资产转让市场上占据的规模不大，但呈现蓬勃发展的势头。
信托公司开展信贷资产受让业务，受让资产的主要是国开行信贷资产，四大资产管理公司的不良债权、存贷比超标或集中度超标的商业银行的信贷资产（包括间接银团份额）等，通过发行信托计划的方式募集资金。其中，中诚信托、中泰信托、天津信托等多家信托公司均开展了国家开发银行的信贷资产受让业务，而中诚信托开展的国开行信托贷款业务较多；中信信托受让了较多的华融资产管理公司、工行宁波分行不良信贷资产。
近两年信托公司开始向银行等金融机构转出信贷资产。信托公司利用自身项目资源优势发放了对优质企业贷款，但信托公司受制于自身有限的资金规模，出于加大资产的流转速度，加快资金流转的目的，将其优质企业贷款转让给银行等金融。此类业务开展得较大的信托公司有中海信托、中信信托等（具体分析见第二章）。 监管层对该类业务的监管分为准入监管和业务监管两个层次，各家商业银行在开展信贷资产转让业务前需要向银监局申请业务资格。监管当局出于发展金融市场，加快金融开发的角度出发，启动和放开了信贷资产转让业务，目前绝大多数金融机构都具备开展信贷资产转让业务资格。
业务监管。对于信贷资产转让业务，监管层没有出台专门的规章制度对该类业务进行规范。实际工作中，回购型信贷资产转让业务因转出方对该笔资产并没有剥离报表，监管层对该笔业务作为融资业务来监管。买断性信贷资产转让业务因该笔资产剥离了转出方报表进入受让方资产负债表，监管层对该笔业务界定为信贷业务，监管政策参照有关信贷业务的监管政策。
当前，信贷资产转让管理成为监管层限制银行调整流动性、限制贷款规模的手段。在目前宏观经济出现过热势头，国家加强宏观调控的大背景下，银监会出台了限制金融机构开展信贷资产转让的文件。监管层通过限制一些金融机构转出信贷资产，限制了一些资产负债比例已经较高的金融机构进一步开展信贷业务的手段，达到宏观调控的目的。
（三）信贷资产转让相关平台的建设及意义
信贷资产转让市场很大，并出现了几个信贷资产转让平台。深圳已成立国内首个由官方筹办并运营的信贷资产转让平台，上海银监局也在努力推动银团贷款交易系统平台建设。这种交易平台的推出,最大的意义是方便信贷资产转让。一方面，主办方希望方便银行获取其他银行的信贷资产转让、受让信息，另一个方面，交易平台的重要功能是价格发现，即设置了“信贷资产转让、受让”信息公告栏，公布出相关信贷资产的价格行情。此外，目前市场上也出现了一些非官方的信贷资产交易平台，如上海的国力，北京的中国贷款交易网。
② 银行贷款可以转让公司的股权吗
公司贷款期间股权可以转让。公司依法设立的，股东依法享有股东权利，可以将其全部或者部分股权转让给股东或者第三人。但是向第三人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
③ 房产抵押银行贷款还不上，银行把债务转给资产管理公司该怎么办
如果没有看错的话，这个问题本身就有“问题”。从问题的提出可以推断出，在此问题中存在的关系是一个金融借贷的法律关系。
其中银行是债权人（出借方)，房产抵押者为债务人（借款方），又因为在这个借贷关系中存在一个抵押合同关系，银行是抵押权人，债务人是抵押人（也可能是第三人)，借贷合同是主合同，抵押合同是从合同。
再者，银行转让的是债权，资产管理公司接受的是债权，怎么可能接受债务？
好了，以上问题明白之后，答案就明了了，按照《民法典》的规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。
所以，银行把债权转让给资产管理公司，因为资产管理公司属于受让人，那么相应的抵押权也就同时转让到了资产管理公司。
这个问题提得非常好，首先要了解，房产抵押后债权或者物权的表现方式。又怎么拿回房产？是很多人关心的问题。干货分享！
一般房产银行抵押后，只有涉及的债权比较大也就是欠款金额比较大的情况下，才会把债权转移到资产管理公司处理。相信题主欠的贷款应该在上千万。
债权转移到资产管理公司后只是债权的债权人变成了资产管理公司名下，他可以处置这个债权。但是还没有拥有物权和租赁权。
债权转移后，资产管理公司拥有处置权，一般处置方法，他可以进行拍卖。拍卖债权，或者整个所有权拍卖。就像阿里拍卖的房子，就是把整个房子进行拍卖。相应地卖得的钱优先偿还债权。也就是资产管理的债权。超出部分也是会退给原房产业主。这种是拍卖价格大于债权的情况下。如果没有人竞拍，或者拍卖的成交价很低。那么你损失就越大。
资产管理公司还有一种处置方式也是比较常见的。就是资管公司把债权拍卖或者转卖债权给其他自然人，或者公司。 那么这个竞得债权人（指新的自然人或者新的公司）就可以拥有处置权。他也可以进行拍卖或者转卖整个产权的所有权，拿回债权或者利润差价获利。在这个过程中。资产管理公司，收购这个债权也比较便宜（比你贷款的额度还要低，一般3-4折出售给资产管理公司）。然后再卖给新的下家。从中获利。能够快速回笼资金。资产管理在转卖给下家这个债权中只要提高一下债权价格就可以获利。这个操作一般都是4大资产管理公司，例如东方资产，长城资产，信达资产，华融资产。进场购买这些4大资产管理公司债权的也是民营的资产管理公司。所以在这个过程中一定要注意自己的债权流到那个公司手上。因为债权在谁手上谁就有处置权。你想赎回资产就要找到资管公司看他卖给了谁。再商量怎么买回来。
由以上得知债权到物权所有权转移表现方式，那么怎么拿回资产？有两种赎回办法，当然前提是你这个公司不能是破产的公司。因为破产了的话再装回这个原公司已经没有什么意义。
你找到一个垫资赎楼的公司，你找一下你们当地的公司，你可以理解简单理解为过桥业务。一般配资赎回资产的操作。利息比较高。你得有心理准备。首先要知道这个资产打算什么时候拍卖。你出30%资金。垫资过桥公司配70%帮你竞拍回来。为了能保拍，你得花点心思跟资产管理公司和拍卖公司沟通一下。这个我就点到为止。
这个操作要计算好利息和还款来源明确这样垫资赎楼公司才可以愿意帮你。如果你有实业支撑有正常收入，垫资公司还是通过审批的。还有就是配资额度，你出的成数越多越好。垫资赎楼公司风险也小一些。 配资50%越好。垫资公司一般不会全垫资。
关于还款来源问题也是一个非常关键的问题。这个会关系到垫资公司是否会帮你，还有一个因素主要是看房产价值的问题。是否还有空间，再银行贷款出来是否能满足归还给垫资公司和利息。只要你找一个征信好的儿子，朋友，或者爱人。以他们的名义拍下来放到他们名下。然后再以他们的名义去银行贷款。这样借垫资公司的钱就可以归还给他们。
这个是金额比较小的情况下可以用这个方式。如果是金额超过500万，这个方法就不行。主要原因是你提供的竞拍人去银行贷款的话，银行贷款个人额度不能超过500万，超过500万贷款得需要公司来贷。
所以你得准备一个新的公司，或者借别人的主体公司。来重新装这批房产。这样后期银行可以批款出来。最好就是买一个有授信额度的贷款主体。例如授信额度在1000万以上。那么你拿这个公司去赎回这批资产。你就可以贷出来。归还给垫资方。这样还款来源明确。 不要相信靠你拿这些房产去卖才能还垫资公司的钱，这种理由不充分。他们不会给你那么多时间。况且利息也非常高。你也支撑不了那么久。而且也直接会拒了你。
当然还有二种方法就是。有朋友愿意帮你赎回。一样的配资，你出一半资金。你朋友也出一半资金帮你赎回。你欠朋友的钱可以慢慢还。
还有一种方法可以控制这个房产的使用权，可以拿这些房产拿去做租赁备案。签一个租赁合同拿去公证，拿去做房产租赁备案。这样你拥有租赁权。谁要收购这批房产。都要经过你。可以查看民法典。
我遇到一个案例是我们广西一个房地产公司老板。因为我是做房地产金融的，所以遇到了这个老板，他之前是做糖业发家做的房地产，由于时运不济欠债10多亿。公司申请破产了。他有一批公寓住宅房产是拿来做酒店经营的，酒店也是这个老板的。酒店管理原来跟产权人签有5-10年的租赁合同。都属于同一个人控制或者幕后控制。现在很多人要收购这批房产都要经过这个有租赁权的人，如果他不搬走。他是可以告你的。
所以很多银行在贷款时候都会叫你去跟租户签一份承租人抵押告知函，里面的内容基本就是，通知承租人，这批房产已经抵押给了银行。当银行或者债权人处置这批房产的话。承租人要放弃抵抗权。
管理公司就是硬催收的。
也就是银行把债务外包了，由第三方公司对你催收，来电一定要接，好好协商还款。最后就是脚踏实地，好好工作，争取早日还清债务。天无绝人之路。
在这个问题中，当债权人把债权债务转给资产管理公司后，又有可能涉及到第三人的权利，当第三人主张权利，是否受到主债权的诉讼时效影响，主债权人在诉讼时效期间未行使权力，是否丧失胜诉权？这些问题都关系到最终权利的实现。
不可能把房产抵押债务转给资产管理公司 ，如果出现这种情况，那银行就倒闭了。银行现在最大的资产就是房子。
④ 公司有银行贷款能转让后原法人还有责任么
建议在本地银行咨询办理贷款。
贷款办理条件：
1、在中国境内有固定住所、有当地城镇常住户口、具有完全民事行为能力、脊改18-65周岁的中国公民；
2、有正当且有稳定经济氏氏收入的良好职业，具有按期偿还贷款本息的能力；
3、遵纪守法，没有违法行为及不良信用记录；
4、贷款用途明确，符合国家规定，且可提供相关歼野散证明；
5、银行规定的其他条件。
⑤ 会计例题 贷款转让
【提示】保留的目的是为了“内部信用增级”，这属于次级权益。在交易过程中之所以甲银行还保留一部分权利，主要是为了保证将来信托公司利用这批贷款发行债券时，因为甲银行的一部分权益在里面，银行的信用等级相对比其他金融机构更高一些，就会产生内部信用增级，就有利于债券的发行，因此甲银行还保留一部分权益。
甲银行转移了该组贷款所有权相关的部分重大风险和报酬（如重大提前偿付风险），但由于设立了次级权益（即内部信用增级），因而也保留了所有权相关的部分重大风险和报酬，并且能够对留存的该部分权益实施控制。根据金融资产转让准则，甲银行应采用继续涉入法对该金融资产转移交易进行会计处理。
超额利差是银行承担损失的首要防线，如果真的发生损失，先抵减这部分超额利差，这是对银行自身利益的一种保护。差额理财要按照公允价值计入继续涉入资产科目。 手写板提示：
甲银行实际上卖的是90 000 000元的本金和90 000 000元本金9.5%的利息，保留了10 000 000元本金，10 000 000元本金10%的利息以及90 000 000元本金0.5%的利息（超额利差账户），其公允价值是400 000元。
（1）甲银行转移了该组贷款所有权相关的部分重大风险和报酬（如重大提前偿付风险），但由于设立了次级权益（即内部信用增级），因而也保留了所有权相关的部分重大风险和报酬，并且能够对留存的该部分权益实施控制。根据金融资产转让准则，甲银行应采用继续涉入法对该金融资产转移交易进行会计处理。
（2）甲银行收到的91 150 000元对价，由两部分构成：一部分是转移的90%贷款及相关利息的对价，即90 900 000（即101 000 000×90%）元；另一部分是因为使保留的权利次级化所取得的对价250 000元。此外，由于超额利差账户的公允价值为400 000元，从而甲银行的该项金融资产转移交易的信用增级相关的对价为650 000元。
假定甲银行无法取得所转移该组贷款的90%和10%部分各自的公允价值，则甲银行所转移该组贷款的90%部分形成的利得或损失计算如表2－7：
表2—7单位：元 项目 估计公允价值 百分比 分配后的账面金额 已转移部分 90 900 000 90% 90 000 000 仍保留部分 10 100 000 10% 10 000 000 小计 101 000 000 100% 100 000 000 甲银行该项金融资产转移形成的利得＝90 900 000－90 000 000＝900 000（元）
（3）甲银行仍保留贷款部分的账面价值为10 000 000元。
（4）甲银行因继续涉及而确认资产的金额，按双方协议约定的、因信用增级使甲银行不能收到的现金流入量最大值10 000 000元；另外，超额利差形成的资产4000 000元本质上也是继续涉入形成的资产。
因继续涉及而确认负债的金额，按因信用增级使用银行不能收到的现金流入最大值10 000 000元和信用增级的公允价值总额650 000元，两项合计为10 650 000元。 手写板提示：
①确认转移贷款部分的公允价值与账面价值的差额
借：存放同业90 900 000（101 000 000×90%）
贷：贷款90 000 000
其他业务收入 900 000 手写板提示：
②对于因为使保留的权利次级化所取得的对价250 000元不能确认为收入，而应该确认为负债。因为可能按照1：9的比例分担，这个分担金额就包括250 000元。所以需要确认为继续涉入负债。
借：存放同业250 000
贷：继续涉入负债250 000
③超额利差的公允价值为400 000元，属于信用增级的部分。这个400 000元甲银行有这个权利，同时也负担相应的义务，所以既应该确认为一项资产，同时也应该确认为一项负债。
借：继续涉入资产400 000
贷：继续涉入负债400 000 手写板提示：
④保留了10 000 000元的本金，以后违约的时候也可能扣除出去，所以这部分也属于权利和义务的对等。
借：继续涉入资产10 000 000
贷：继续涉入负债10 000 000
据此，甲银行在金融资产转移日应作如下账务处理：（合并分录）
借：存放同业91 150 000
继续涉入资产——次级权益10 000 000
——超额账户 400 000
贷：贷款90 000 000
继续涉入负债10 650 000
其他业务收入 900 000 手写板提示：
信用增级的公允价值有三个部分，一个是10 000 000元，一个是10 000 000×10%，还有一个是90000 000×0.5%。前两个的公允价值是250 000元，第三个的公允价值是400 000元。信用增级的公允价值一共650 000元，全部计入继续涉入负债，在后续计量的时候，在每一个会计期间，采用实际利率法确认收入，
借：继续涉入负债
贷：其他业务收入
【提示】这部分可以比照第十一章收入、费用和利润中分期收款销售商品的处理。对于分期付款销售商品，借记长期应收款，贷记主营业务收入，差额计入贷方“未实现融资收益”科目，在以后期间分期摊销确认每期的收益。
⑥ 可看看这个最终处理结果,前公司法人贷款未偿清,公司转让后的债权债务问题
前公司法人贷款是公司行为，不是个人行为，所贷的款项用于公司的经营了。因此该贷款包含在公司的债务关系中。公司转让后 所有的债权债务也由接受的公司承担。
⑦ 银行贷款转让给资产公司我还清贷款后怎样注消他权证
说具体点先，你是贷款人？还是资产公司？还是？
⑧ 银行不良贷款转让给资产管理公司后原贷款合同可撤销吗
应该是不能撤销的合同，还是继续有效，只不过作为债权方将债务的相关权力进行了转移。
⑨ 关于转让存量贷款和信托贷款的问题
呵呵，你是个懒人，这些问题仔细在网络上搜搜都能找到答案啊。
1、存量贷款和信贷资产实质是一回事儿。银行既已发放的贷款，就是存量贷款，在其资产负债表上表现为信贷资产。任何一家银行所能发放的贷款的额度，即受央行总体宏观调控的限制，也受其本身存款额度的限制，就是所谓的存贷比。
在一个给定的期限内，存量贷款多到一定程度，受限于存款额度的限制，银行就不能再发放新的贷款了。可贷款与存款的利率差，是银行赚钱的根本，不能放贷款就不能赚钱了。怎么办，把存量贷款卖掉，收回现金，存量贷款下降了，现金增多了，不就能放新的贷款了吗？真是个好主意。
卖给谁呢？银行？大家兄弟，境况差不多。保险和证券？那俩就没贷款的权利。那就信托公司吧，丫也是有权贷款的金融机构啊。卖给信托公司，信托公司没钱的话，银行可以发理财计划，信托与信托公司，并指定信托公司以来自理财计划的信托资金定向购买自己的存量贷款。爽呆了，银行卖掉了存量贷款，能放更多的贷款，又发了理财产品，吸引了更多的个人客户，存款有望增长，信托公司呢，基本没干啥事儿，还多少有笔手续费收，信托财产的规模也增长了。好事儿啊。
等等等等，信托公司啥事儿不干？那万一银行卖给我的这几笔信贷资产成了不良贷款、呆坏账咋办？以认购银行特定信贷资产为信托资产管理方式的信托产品，它的还款来源也是贷款本息的回收啊！好吧，既然啥事儿不干，那索性彻底些，你银行得承诺过程管理（银行去催帐），到期不能收回贷款本息的话，你银行得承诺收回去。不然就砸了我信托公司的牌子了。
这个交易结构是目前监管机构最恨的交易结构之一！都这么弄，到底实体经济中以贷款方式投放的货币总量有多少？谁也说不清楚了。所谓国家的宏观经济调控，还搞毛啊！？而且这事儿吧，还一般不好弄清楚。你问银行，银行说我卖掉了啊！你问信托公司，信托公司说我发的信托产品啊！你问投资者，投资者说我买的理财啊！把这几个人弄到一起查不就清楚了吗？监管机构说我得有那个权限和时间啊。大家都是短视的，只为自己的利益负责的，国家宏观调控？出了经济危机再说吧。
2、再说信托贷款。信托，指的是将要用于放贷的资金来源的法律关系，是委托人信托与受托人信托公司的；贷款，值得是受托人信托公司接受委托人的资金信托而形成信托财产后，对信托财产管理运用和处分的方式是，发放贷款。
因此信托资金的来源，就是资金信托的委托人，可以是商业银行，也可以是其他自然人、法人、依法成立的社会组织。
信托公司的固有资金，当然可以用来发放贷款。但自己的钱，就不存在信托这个法律关系了。当然也就不是什么信托贷款了。信托公司的固有资金和信托资金必须分账管理的。
说清楚没？
⑩ 有银行贷款的企业能转让吗
1、该企业总资产负债是什么情况，盈利能力如何等等，这些决定企业是否好卖的重要因素
2、企业转让是转让股权，新的股东需承担原来企业的债权债务；
3、法律上规定企业转让和债权没有直接关系；
4、股权转让一般以评估净价为依据，即每股净资产金额；
5、最好咨询专业律师意见并由其协助办理；
下面是一份律师事务所出具的股权转让法律意见书
股权转让法律意见书范本
致：A股份有限公司
（引言）
××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（正文）
一、本次股权转让双方的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。
本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的内容
1.本次股权转让的标的
根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____％。
根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
2.本次股权转让的价格
根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。
3.付款方式及期限
根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。
4.合同的生效
根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
5.合同的履行
根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。
6.合同的终止
根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。
本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；
2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；
3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；
4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
1.A公司股东大会决议批准本次股权转让；
2.B公司股东大会决议批准本次股权转让；
3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；
4.A公司依法公告、报告；
5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。
四、本次股权转让的关联交易及同业竞争
1.关联交易
A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。
本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。
2.同业竞争
根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。
五、A公司在本次股权转让后的上市资格
经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：
1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；
2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。
六、信息披露
经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
（以下无正文）
××律师事务所（公章）
经办律师：（签字）____________
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____年____月____日